Transaction annulée : Renégociation du prix d'acquisition au cours de la due diligence

Due diligence, quèsaco ?

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Le concept anglo-saxon de due diligence correspond à l’ensemble des vérifications qu'opère un investisseur dans le but de sécuriser l'achat d'un bien, en l'occurence en ce qui nous intéresse, un hôtel.Cette démarche lui permet d’apprécier la situation économique, juridique, financière et commerciale de l'hôtel, afin de prendre une décision éclairée. La due diligence induit donc l’ensemble des investigations réalisées par le potentiel acquéreur avant de confirmer son investissement. Celles-ci portent sur les actifs et sur la société exploitante de l’hôtel. L’acquéreur et ses équipes mènent une due diligence en parallèle du calendrier établi en amont et spécifique à toute procédure d’achat. Il est donc capital d’en identifier rapidement l’étendue et de bien coordonner chacun des intervenants.

Les étapes clefs de la due diligence

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La due diligence permet également à l’acquéreur de connaître, en amont et de la façon la plus détaillée possible, l’activité de l’hôtel qu’il souhaite acheter. Une fois le processus réalisé, il disposera donc de tous les éléments relatifs à la viabilité de l’établissement sur le long terme, sans oublier la compréhension du marché environnant.

L'équipe pluridisciplinaire en charge du processus de due diligence est composée d'experts-comptables et auditeurs financiers, d'avocats spécialisés en droit immobilier et hôtelier, d'experts en immobilier hôtelier, de consultants en gestion hôtelière et d'experts techniques en électricité, plomberie, chauffage, climatisation, restauration et sécurité. Les points de contrôle sont, en règle générale, les suivants :

· Planification : il s’agit de définir les objectifs, la portée et le calendrier du processus de due diligence.

· Recherche et collecte : les auditeurs recueillent des données sensibles : états financiers, revue des contrats en cours, licences, dépôts réglementaires …

· Vérification : l'exactitude des informations est passée au crible.

· Analyse : les informations sont étudiées pour identifier les risques potentiels et les opportunités émergeantes.

· Recommandations : ils résument les conclusions du processus de due diligence et peuvent ainsi conseiller les décideurs.

Les praticiens de la due diligence insistent sur le fait que les points de contrôle doivent s’adapter aux opérations. Mal établis, ils engendrent parfois du retard dans le processus et, par extension, au sein même de la transaction qui l’a motivée.

Dans certains cas, la due diligence peut conduire à une renégociation de la transaction ou, purement et simplement, à son annulation.

Quels acteurs pour mener une due diligence en bonne et due forme ?

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Dans le cas de l’achat d'hôtels par une plateforme ou un groupe hôtelier, le candidat acquéreur mandate un cabinet-conseil en fusion acquisition pour identifier des cibles potentielles. Une fois celles-ci déterminées, cette structure, souvent appelée cabinet M&A (Mergers etAcquisitions) prend contact avec elles. Si ces cibles acceptent d'être rachetées, le cabinet de Transaction Services (TS) réalise une analyse financière approfondie des hôtels et du groupe hôtelier.

L'équipe se concentre sur certains agrégats financiers clés comme l'EBITDA (Earnings Before Interest,Taxes, Depreciation, and Amortization, Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement en français) ou encore la dette. L'objectif estde retirer les éléments financiers non récurrents des comptes, tels que des travaux de rénovation importants, afin qu'ils ne soient pas pris en compte dans la valeur d'entreprise et le prix de vente final. L'équipe du cabinet TS réalise une analyse financière approfondie et remet un rapport de due diligence.

Transaction hôtelière annulée à la suite d’une due diligence : pour quelles raisons ?

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Mené à son terme le processus de due diligence peut aboutir à l’annulation de la transaction. Les causes de l’annulation peuvent être variées :

· les auditeurs identifient des incohérences dans les états financiers : écarts ou entrées inhabituelles dans les registres financiers,

· ils alertent quant à des niveaux d'endettement élevés,

· ils mettent en évidence de baisse des revenus ou des bénéfices,

· ils révèlent un taux de roulement élevé des employés,

· ils découvrent les actions judiciaires en cours,

· ils relèvent des violations environnementales,

· ils notent des manques de transparence : la société cible peut en effet être réticente à fournir certains documents stratégiques.

Motifs de renégociation du prix d'acquisition lors de la due diligence

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Les principaux motifs de renégociation sont d’une part des écarts significatifs entre la valeur réelle de l'hôtel et celle estimée initialement. Ceux-ci induisent la nécessité d'effectuer des investissements supplémentaires importants afin de remettre l'établissement aux normes en réalisant par exemple des travaux de rénovation. Dans ce cas de figure, une réévaluation à la baisse peut alors se justifier. Enfin, une dégradation de la conjoncture économique ou une évolution défavorable du marché hôtelier peuvent également constituer des motifs pour renégocier le prix d'acquisition. À titre d’exemple, à la suite d’une due diligence, un acheteur potentiel d’un complexe hôtelier a demandé au vendeur de réduire le prix de vente initial en raison de la nécessité d’investir dans une station de pompage d'égout pour desservir ledit complexe.

Enjeux et Stratégies à prendre en compte

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Tout d'abord, la due diligence peut entraîner un allongement significatif des délais de finalisation d’une transaction ;les parties devant renégocier les termes du contrat initial. Dans certains cas, les négociations peuvent être longues et complexes, voire aboutir à une impasse. Si les parties ne parviennent pas à trouver s'entendre, l’acquisition peut être tout simplement annulée. Enfin, la renégociation peut créer des tensions entre acheteur et vendeur, nuisant ainsi à la qualité de leur future relation.

Pour réduire ces risques, la due diligence permet d'identifier les éventuels problèmes avant la conclusion de la transaction et de négocier en position de force. Les négociations requièrent une approche pragmatique et une volonté de compromis de part et d'autre. Il est fortement conseillé de s’appuyer sur le savoir-faire d'experts juridiques et financiers pour sécuriser la transaction et prévenir tout éventuel litige.

Facteurs clefs à prendre en compte lors d'une négociation

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‍Les négociations sont influencées par divers facteurs. Le rapport de force entre les parties joue un rôle déterminant : les besoins financiers du vendeur, le niveau de rareté de l'actif ou encore l'importance stratégique de l'acquisition pour l'acheteur renforcent sa position. Parallèlement, les alternatives offertes à chaque partie, qu'il s'agisse d'autres acquéreurs potentiels ou d'autres actifs proposés à l’achat, influencent également le cours des négociations. Enfin, le contexte économique et sectoriel, notamment l'évolution du marché hôtelier et les taux d'intérêt, ont un impact significatif sur les conditions de la transaction.

Due diligence : au cœur de l’acquisition hôtelière

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Lors de l’analyse, l’objectif principal des professionnels en charge de cette mission est de restituer au candidat à l’acquisition une vision exhaustive juridiquement et physiquement, mais aussi techniquement et fiscalement en indiquant les éventuels écarts dans la phase d’évaluation de l’investissement hôtelier. À la suite d'une due diligence, la procédure transactionnelle peut être interrompue dans les cas si il est clairement démontré que celle-ci serait impossible, risquée ou simplement plus compliquée que prévu.

Dans d’autres cas, la due diligence peut mettre en évidence des écarts mineurs qui n’empêchent pas la finalisation de la transaction, mais génèrent plutôt des ajustements par rapport au prix initialement convenu. La due diligence remplit donc son rôle de contrôle et de vérification de l’état de tous les éléments essentiels pour l’acquisition d’un bien immobilier hôtelier.